R. C.: J35/154/1991 C. U. I ro 1817038 Cod Sireus: 3508511361 Capital social: 1817725,10 Ron




Дата канвертавання25.04.2016
Памер45.81 Kb.
ARCATIM S.A. TIMIŞOARA

Societate Farmaceutica

Str. Louis Pasteur nr. 2

Nr. R. C.: J35/154/1991

C.U.I RO 1817038

Cod Sireus: 3508511361

Capital social: 1817725,10 Ron

RAPORTUL

CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

în vederea informării acţionarilor societăţii referitor la prezentarea pieţelor reglementate şi a sistemelor alternative de tranzacţionare pe care pot fi tranzacţionate acţiunile societăţii


Pentru aplicarea Legii 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe Piaţa valorilor mobiliare necotate, Consiliul de Administraţie al societăţii ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa Rasdaq are obligaţia să efectueze demersurile necesare pentru desfăşurarea AGEA cu scopul dezbaterii de către acţionari a situaţiei create de lipsa cadrului legal de funcţionare a Pieţei RASDAQ , precum şi pentru ca aceştia să ia o decizie privitoare la efectuarea de către societate a demersurilor legale necesare în vederea :

- admiterii la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată, sau

- a tranzacţionării acţiunilor societăţii în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare (ATS), sau

- acţiunile societăţii să nu fie tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi nici în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.

În situaţia în care AGEA hotărăşte ca societatea să nu facă demersurile legale necesare în vederea admiterii la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată sau a tranzacţionării acestora în cadrul unui sistem alernativ de tranzacţionare, acţionarii au dreptul de a se retrage din societate în condiţiile art.134 din Legea 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare, dar prin derogare de la prevederile acestui articol, termenul în care acţionarii îşi pot exercita acest drept este de 90 zile de la publicarea hotărârii AGEA în condiţiile art. 2(3) din Legea 151/2014.


CADRUL JURIDIC APLICABIL

1. Legea 297/2004 cu modificările şi completările ulterioare privind Piaţa de capital

care reglementează înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, precum şi a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare.

2. Legea 31/1990 privind societăţile republicată, cu modificările şi completările ulterioare



3. Regulamentul 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare care stabileşte cadrul juridic aplicabil emitenţilor înregistraţi la Autoritate de Supraveghere Financiară (ASF) ale căror valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice, şi/sau sunt ori urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare.

4. Regulamentul 17/2014 privind statutul juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate care stabileşte reguli şi proceduri cu privire la statutul juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate, în conformitate cu prevederile Legii nr. 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate.

5. Regulamentul2/2006 privind pieţele reglementate şi sistemele alternative de tranzacţionare care stabileşte norme cu privire la autorizarea, organizarea şi funcţionarea operatorilor de piaţă, operatorilor de sistem, pieţelor reglementate şi sistemelor alternative de tranzacţionare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare.

6. Codul Bursei de Valori Bucureşti SA -operator de piaţă valabil din 27 noiembrie 2014

care stabileşte norme cu privire la pieţele reglementate administrate de BVB

7. Codul Bursei de Valori Bucureşti SA- operator de sistem modificat la 10.12.2014

care stabileşte norme obligatorii aplicabile emitentilor ale caror Instrumente Financiare se tranzactioneaza in cadrul ATS




PREZENTAREA cerinţelor de admitere la tranzacţionare pe Piaţa reglementată la vedere administrată de BVB şi pe Sistemul alternativ de tranzacţionare raportat la prevederile legislaţiei menţionată mai sus
După apariţia Legii 151/2014 şi a Regulamentului 17/2014 s-a modificat Codul Bursei de Valori Operator de piaţă şi categoriile acţiunilor pe Piaţa reglementată la vedere.

I. PREZENTAREA PIEŢEI REGLEMENTATE LA VEDERE administrată de BVB

Admiterea la tranzacţionare în Sectorul Titluri de capital Categoria acţiunilor


  1. Cerinţe pentru admiterea în Categoria premium acţiuni

- să fie inregistrate la A.S.F.;

- să fie liber transferabile, platite integral, emise in forma dematerializata si evidentiate prin inscriere in cont;

- sa fie din aceeasi clasa, iar valoarea free-float-ului ( proporţia din capitalul social al unei societăţi comerciale disponibilă pentru a fi tranzacţionată în mod public în cadrul unei burse de valori- sectiune intitulata “Altii”) sa fie de cel putin 40 milioane Euro.
Acţiunile Societatăţii Farmaceutice Arcatim SA nu se încadrează în aceasă categorie.



  1. Cerinte pentru admiterea in Categoria Standard actiuni

- sa fie inregistrate la A.S.F.;

- sa fie liber transferabile, platite integral, emise in forma dematerializata si evidentiate prin inscriere in cont;

- sa fie din aceeasi clasa, iar nivelul free-float-ului sa fie de cel putin 25%.

A treia condiţie nu se impune daca B.V.B. considera ca este asigurata functionarea normala a pietei, cu un procent mai mic al free-float-ului, sau daca actiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzactiilor realizate prin B.V.B.

Emitentul actiunilor admise la tranzactionare in Categoria Standard actiuni trebuie:
a) sa respecte cumulativ obligatiile - cerintele generale de admitere

b) sa indeplineasca una din urmatoarele conditii alternative:

b1) valoarea capitalurilor proprii din ultimul exercitiu financiar sa fie de cel putin echivalentul in lei a 1 milion EURO, calculat la cursul de referinta al B.N.R. din data inregistrarii la B.V.B. a cererii de admitere la tranzactionare;

b2) capitalizarea anticipata sa fie de cel putin echivalentul in lei a 1 milion EURO.
Acţiunile Societăţii Farmaceutica Arcatim SA nu se încadrează în această categorie deoarece nivelul free- float-ului este de 17,36%.


Cerinţe de raportare

Art. 113 din Regulamentul CNVM 1/2006



Societăţile comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată întocmesc, transmit şi aduc la cunoştinţa publicului următoarele rapoarte:

- .Rapoarte privind informaţiile privilegiate, prevăzute la art. 226 alin. (1) din Legea nr. 297/2004

- hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990

- convocarea adunării generale a acţionarilor;

- hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA,

- schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale;

- schimbări în conducerea societăţii comerciale (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

- schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la această modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

- încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior;

- publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României;

- schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

- litigii în care este implicată societatea comercială;

- iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului;

- operaţiunile extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului.

- Rapoarte privind informaţiile prevăzute la art. 224 alin. (5) din Legea nr. 297/2004

- schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale;

- achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul "achiziţie" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale, dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor societăţii comerciale fie înainte, fie după tranzacţia respectivă;

- contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afara activităţii curente a societăţii;

- realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale.

- Rapoarte trimestriale

- Rapoarte semestriale

- Rapoarte anuale

- Rapoarte suplimentare prevăzute la art. 259 din Legea297/2004



- Alte rapoarte




      1. PREZENTAREA SISTEMULUI ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE


După apariţia Legii 151/2014 şi a Regulamentului 17/2014 s-a modificat Codul Bursei de Valori Operator de sistem prin Decizia ASF 1976/10.12.2014

Sistemul alternativ de tranzactionare (ATS) este unul administrat de BVB si exista din anul 2010. Scopul sau este acelasi ca si sistemul reglementat adica, atragerea unor surse suplimentare de finantare pentru companii si o anumita transparenta si control suplimentar al actionarilor asupra companiilor.

Pentru admiterea actiunilor trebuie indeplinite cumulativ urmatoarele cerinte:
a) referitoare la actiuni:

i. sa fie inregistrate in evidentele A.S.F.;

ii. sa fie liber transferabile, platite integral, emise in forma dematerializata si evidentiate prin inscriere in cont;

iii. free-float-ul sa reprezinte minimum 10% din actiunile emise sau numarul de actionari sa fie cel putin 30.
b) referitoare la Emitent:

i. capitalizarea anticipata sa fie de cel putin echivalentul in lei a 250.000 EURO; aceasta va avea la baza fie un plasament privat sau oferta publica initiala anterioare sau un istoric de tranzactionare pe o alta piata ori, in absenta acestora, va avea la baza o evaluare efectuata de catre Consultantul Autorizat (entitate desemnata de B.V.B. pentru a oferi servicii specifice Emitentilor in vederea admiterii la tranzactionare in Sectiunea Instrumente financiare listate pe ATS a instrumentelor financiare emise, precum si pe durata in care instrumentele financiare sunt tranzactionate in cadrul acestei Sectiuni) impreuna cu Emitentul, considerata acceptabila de catre B.V.B;

ii. societatea trebuie sa aiba un contract cu un Consultant Autorizat si sa-l mentina pentru cel putin 12 luni dupa admiterea la tranzactionare; B.V.B. poate scurta sau extinde aceasta perioada dupa cum va considera potrivit;

iii. sa aiba contract de furnizare de servicii de registru cu Depozitarul Central sau, dupa caz, B.V.B.sa dispuna de confirmarea Depozitarului Central cu privire la intrunirea conditiilor de compensare-decontare si inregistrare necesare tranzactionarii instrumentelor financiare respective ;

iv. sa nu fie in procedura de faliment si nici in reorganizare judiciara;

v. sa solicite tranzactionarea in cadrul ATS.

vi. sa semneze Contractul dintre B.V.B. si Emitent prevazut in Anexa nr.2 a Codului BVB
Cerinţe de raportare

Emitenţii ale căror Instrumente Financiare se vor tranzacţiona în Secţiunea Instrumente Financiare „listate” pe ATS vor transmite

- Raport anual care cuprinde: situatii financiare anuale (bilantul contabil, contul de profit si pierdere, etc.), notele la situatiile financiare, raportul administratorilor si raportul auditorului financiar.

- Raportul semestrului I, in termen de cel mult 2 luni de la incheierea semestrului

va cuprinde: bilantul contabil si contul de profit si pierdere, impreuna cu raportul administratorilor.



- Rapoarte trimestriale în măsura în care sunt întocmite pentru primul si cel de al treilea trimestru

- Rapoarte curente (informare continua): rapoarte privind principalele evenimente importante aparute in activitatea Emitentului, care pot conduce la modificari ale pretului instrumentelor financiare, fara intarziere, dar nu mai tarziu de 24 de ore de la producerea respectivului eveniment, sau de la data la care respectiva informatie este adusa la cunostinta Emitentului, precum:
a) convocarea adunarii generale sau a sedintei consiliului de administratie care urmeaza sa delibereze in vederea exercitarii atributiilor delegate de adunarea generala;

b) hotararile adunarii generale sau ale sedintei consiliului de administratie in exercitarea atributiilor delegate de adunarea generala;

c) informatii privind plata dividendelor, valoarea pe actiune, termenul de plata, modalitatile de plata, eventual

d) alte informatii, precum: schimbari in controlul asupra societatii comerciale, proiecte de fuziune/divizare, litigii in care este implicat Emitentul, initierea si incheierea procedurii de dizolvare, insolventa, reorganizare judiciara sau a falimentului etc.



              1. RETRAGEREA DE LA TRANZACŢIONARE

Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate în condiţiile art. 134 din Legea 31/1991 republicată.

Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 90 zile de la publicarea hotărârii adunării generale a acţionarilor în Monitorul Oficial al României.

Stabilirea preţului plătit de societate acţionarilor care au depus cerere de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent..


Avantajele delistării Societăţii Farmaceutica Arcatim SA şi transformării în societate de tip închis:
- se supune doar legislaţiei referitoare la societăţile comerciale, nu se află sub incidenţa legislaţiei pieţei de capital

- nu va trebui să facă raportări despre evenimentele din cadrul societăţii, singura formă de publicitate şi opozabilitate este făcută la Monitorul Oficial şi Registrul comerţului şi ziare locale (uneori)

- nu trebuie să raporteze situaţiile financiare

- nu mai plăteşte taxe şi comisioane către ASF, Depozitar Central, BVB

- cesiunea acţiunilor este prevăzută în Actul constitutiv al societăţii şi poate să prevadă condiţiile care permit cesiunea doar între acţionari sau şi către terţi, precum şi ţinerea Registrului acţionarilor

- se poate alege şi încheia un contract cu o societate de registru independent pentru efectuarea operaţiunilor în registrul acţionarilor , nu este impus contract cu Depozitarul central.



Preşedinte Consiliul de Administraţie
Dr.Farm. Mărculescu Eugen



База данных защищена авторским правом ©shkola.of.by 2016
звярнуцца да адміністрацыі

    Галоўная старонка