Banco santander rio s. A. Segundo informe anual de gobierno societario




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BANCO SANTANDER RIO S.A.

SEGUNDO INFORME ANUAL DE GOBIERNO SOCIETARIO

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009
El presente informe ha sido aprobado por el Directorio por acta número 3579 del 19 de febrero de 2010 en cumplimiento de la Resolución General 516/2007 de la Comisión Nacional de Valores.
AMBITO DE APLICACION DEL CODIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico

El Banco aplica a sus relaciones con el grupo económico controlante, sus accionistas y las personas vinculadas directa o indirectamente con ellos, las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras (Ley 21.526, art. 28, inc. d) y las reglamentaciones dictadas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Con carácter general, tiene prohibido realizar operaciones con directores, administradores y con empresas o personas vinculados con ellos en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, y la asistencia financiera que en todo momento otorgue a empresas y personas vinculadas no puede exceder los siguientes porcentajes respecto de su responsabilidad patrimonial computable: i) el 5% en operaciones sin garantías; y ii) el 10% en las operaciones con garantía.

De conformidad con la normativa del BCRA, el Banco suministra, en oportunidad de la presentación de sus estados contables trimestrales, un detalle de las empresas vinculadas a sus directores y accionistas. Asimismo, el Directorio recibe mensualmente un informe confeccionado por la Comisión Fiscalizadora que da cuenta de todas las financiaciones otorgadas a las empresas y personas vinculadas, y consta en el acta de la reunión correspondiente. Asimismo, el Banco actualmente cumple con el deber de informar los actos o contratos con partes relacionadas de acuerdo a lo que establece el artículo 73 del Decreto 677/01.
2) Inclusión en estatuto societario

En el Estatuto se encuentran incluidas provisiones de gobierno societario, como así también en las normas internas del Banco; tales como el Código de Conducta en los Mercados de Valores aprobado por el Directorio el 12 de Septiembre de 2000. De modo tal, que el Directorio considera que no resulta necesario su inclusión a lo efectos previstos en la Resolución General 516/2007 de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, el Código mencionado contiene un capítulo particular destinado a los conflictos de interés.
DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía

El Directorio asume la administración del Banco y aprueba las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia del Banco. Atento a esto, el Directorio en su reunión del 19 de Marzo de 2009 aprobó las estrategias generales y políticas generales y particulares del Banco para el año 2009.


4) Control de la gestión

El Directorio del Banco verifica la implementación de las estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y el plan de negocios y controla el desempeño de las gerencias, lo que comprende que éstas cumplan los objetivos fijados, respetando el interés social de la Compañía.


5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos

El Banco cuenta con un esquema de gerenciamiento y control de los riesgos formalizado y descentralizado que se encuentra distribuido entre las distintas Gerencias, lo que permite obtener una visión y control integral de los riesgos.

En particular: (i) Gerencia de Riesgos:

- Riesgo de Crédito: La gestión de riesgos incluye las políticas aprobadas por parte del Directorio, que se gestionan a través de los Comités y de la Gerencia Principal de Riesgos. La función de riesgos consiste en la identificación, estudio, aprobación, medición, control y seguimiento del riesgo e interrelaciona sus actividades con el desarrollo del negocio, mediante la identificación de nuevas oportunidades/productos y planes de negocio, presupuestos y la optimización del perfil de rentabilidad ajustada al riesgo. Esta actividad se lleva a cabo en colaboración con las áreas comerciales, realizando el análisis y gestión de las carteras, de forma que permita adecuar el desarrollo del negocio al perfil de riesgo deseado y, en su caso, mitigar los riesgos y realizar la gestión recuperatoria de deudas que corresponda en cada caso. Todas las aprobaciones crediticias siguen un procedimiento de facultades colegiadas y Comités.

- Riesgos de Mercado: El área de riesgos de mercado es responsable de controlar, medir y monitorear los riesgos de precios, de tipo de interés, de tipo de cambio, de volatilidad y de correlación, en base a ello se realizan distintas estadísticas, límites y controles; y tiene acceso a los sistemas de información del Banco, donde se encuentran todas las posiciones susceptibles de ser controladas.

- Riesgos de Liquidez: La estrategia del área de riesgos es la de fijar pautas generales que el Banco aplicará a fin de proteger la solidez financiera y la capacidad para soportar situaciones de estrés en el mercado. También enuncia las políticas específicas sobre aspectos particulares de la administración de la liquidez, tales como la composición de los activos y los pasivos, el enfoque para administrar la liquidez en las diferentes monedas, la confianza relativa en el uso de determinados instrumentos financieros, la liquidez de los activos y el mercado que éstos tienen.

La gestión del riesgo de liquidez involucra una serie de procesos, entre ellos la administración de los flujos de fondos entrantes y salientes para diversas bandas temporales, el estudio periódico de las estructura de depósitos, la medición y seguimiento de los requerimientos netos de fondos bajo diversos escenarios (incluyendo el uso de “stress testing”), el seguimiento de índices de liquidez, la administración del acceso a los mercados y la planificación para las contingencias.



(ii) Gerencia de Control y Administración: Riesgo Operacional: En el marco de la Comunicación “A” 4793 y complementarias del BCRA que estableció los “Lineamientos para la gestión del riesgo operacional en las entidades financieras”, en el mes de mayo de 2008 se creó la Unidad de Control Interno y Riesgo Operacional (UCIRO) dependiente de la Gerencia mencionada, con la responsabilidad de implementar un sistema integrado de control interno y de riesgo operacional.

Durante el mes de diciembre de 2008, se procedió a la publicación de las políticas generales para la gestión del riesgo operacional; las políticas particulares vinculadas con la comunicación interna y externa, la política de incentivos y la política de subcontratación de servicios con proveedores y el manual de procedimientos para la gestión integral del riesgo operacional. Durante el año 2009, se desarrolló una capacitación general para toda la organización, y un entrenamiento específico para los coordinadores designados y se desarrollarán los trabajos de identificación/evaluación de riesgos y controles, tanto para los procesos críticos como para el resto de los procesos del Banco.

(iii) Gerencia de Asesoría Jurídica: El Banco mediante el cumplimiento de la normativa vigente y poniendo en práctica procesos y manuales propios, actúa tanto en materia de prevención de blanqueo de capitales como de financiamiento a las actividades terroristas y otras actividades ilícitas. Por otra parte, el Banco a través de su Dirección de Cumplimiento Normativo, área encargada de supervisar el cumplimiento del Código de Conducta en los Mercados de Valores, gestiona los temas vinculados a la protección de la transparencia en el ámbito de la oferta pública. En particular este Código, regula y supervisa la operatoria por cuenta propia de los funcionarios próximos a los mercados de valores con el fin de prevenir potenciales conflictos de interés y de gestionar un uso correcto de la información confidencial.
6) Comité de Auditoría

El Comité de Auditoria del Banco se organiza, para su funcionamiento, de acuerdo a las disposiciones de su Reglamento. El Comité se encuentra integrado por dos Directores independientes y por un Director no independiente, quienes fueron designados por el Directorio de acuerdo a la propuesta del Presidente.


7) Cantidad de integrantes del Directorio

La fijación del número de directores a designarse en la Asamblea de Accionistas se efectúa siempre respetando el número mínimo y máximo establecido en el artículo décimo primero del estatuto social, el cual establece lo siguiente: “la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fija la asamblea entre un mínimo de seis (6) y un máximo de quince (15) por un año.- La asamblea debe designar suplentes en igual número que los titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden que determine la asamblea.”

El Directorio considera que el número actual de sus integrantes – nueve Directores Titulares y nueve Directores Suplentes – resulta adecuado en función de la actividad del Banco.

La Asamblea Anual de Accionistas designó a tres directores independientes para integrar su Directorio, lo cual resulta suficiente y apropiado, en cumplimiento con lo establecido en el Decreto 677/01, para la conformación del Comité de Auditoría.

El Directorio considera que, en virtud del organigrama vigente, el Banco cuenta con un número suficiente de comités para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente.
8) Integración del Directorio

Durante el ejercicio 2009, el Directorio del Banco se integró por un Director que, con anterioridad, desempeñó un cargo ejecutivo en el Banco. Su participación resultó beneficiosa para la gestión, por el conocimiento y la experiencia adquirida en el negocio bancario.


9) Pertenencia a diversas sociedades

El Directorio del Banco considera que es innecesario limitar el número de sociedades en las que pueden participar los directores y/o síndicos, no obstante lo cual, y por un tema de incompatibilidad, no podrán integrar el órgano de administración de otras entidades financieras.


10) Evaluación del Desempeño del Directorio

Los Directores que se desempeñan en funciones ejecutivas son evaluados anualmente a través del proceso de evaluación de desempeño con la ponderación en el cumplimiento de los objetivos fijados. Para el caso de los Directores independientes y que no cumplen funciones ejecutivas, se considera que no resulta necesario.


11) Capacitación y Desarrollo de Directores

El Directorio aprobó el 19 de Marzo de 2009, el desarrollo de programas de entrenamiento continúo para directores y ejecutivos gerenciales. Los programas propuestos se desarrollaron y cumplimentaron por todos los convocados.


INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores independientes

El Directorio del Banco es electo por la Asamblea anual en la cual se detallan quienes se desempeñarán como independientes y quienes no, de acuerdo a los criterios de independencia establecidos en el Capítulo III, artículo 11 de las Normas (T.O 2001) de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, el Directorio considera que los directores independientes designados hasta la fecha cumplen con el criterio de independencia y en la Asamblea anual se manifestara la motivación de la misma.


13) Designación de Ejecutivos Gerenciales

Las designaciones de los Gerentes Principales son aprobadas por el Directorio en cada oportunidad en función de la evaluación de sus cualidades profesionales y trayectoria, de sus antecedentes y su experiencia vinculada con la actividad financiera. La designación es informada través de la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.


14) Proporción de Directores Independientes

El Banco tiene como política mantener directores independientes en su Directorio.

En la Asamblea Anual de Accionistas de mes de abril de 2009 se designaron tres directores independientes.

En oportunidad de la Asamblea mencionada se mencionó, en forma detallada, quienes eran Directores independientes y quienes no, como así también, quienes eran directores ejecutivos y quienes no.


15) Reunión de Directores Independientes

Los directores independientes mantienen permanentemente reuniones fuera del ámbito del Directorio.


RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas

A pedido de los accionistas se efectúan reuniones informativas con los Directores Ejecutivos, fuera del ámbito de las asambleas del Banco, con competencia en el área en cuestión.


17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas

El Banco dispone de una casilla específica de correo electrónico: accionistas@santanderrio.com.ar para la atención de las consultas e inquietudes de los accionistas a la que se accede desde la página www.santanderrio.com.ar


18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea

El Directorio difunde a través de diversos medios, a saber: Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, Boletín Oficial y uno de los diarios de mayor circulación, las convocatorias a las asambleas del Banco. Asimismo, el Directorio considera que la difusión mencionada resulta eficaz para promover la asistencia a las mismas por parte de todos los accionistas, incluso los minoritarios, tal como lo demuestra la participación de estos en las últimas asambleas.


19) Mercado de Control

El artículo vigésimo quinto del estatuto social establece que el Banco es una "Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Ofertas Públicas de Adquisición Obligatoria."


20) Política de Dividendos

El Banco no ha adoptado una política formal de dividendos ni tiene planes actuales de adoptar dicha política en el futuro. La declaración, monto y pago de dividendos es determinada por el voto de la mayoría de los accionistas reunidos en asamblea ordinaria, generalmente sobre la base de una propuesta del directorio del Banco, y depende de los resultados del ejercicio económico, de la situación financiera del Banco en dicho momento, de sus eventuales requerimientos de liquidez, de las regulaciones aplicables y de cualquier otro factor que considere relevante el directorio del Banco y los accionistas. Consecuentemente, no se puede asegurar al inversor que el Banco pagará dividendos en el futuro o en montos similares a los pagados en el pasado.

Todas las acciones actualmente en circulación se encuentran en igualdad de condiciones (pari passu) con respecto al pago de dividendos.

El Banco no es parte en ningún acuerdo que contenga restricciones contractuales respecto del pago de dividendos.

Para una mayor información sobre el presente punto, se deberá consultar la Memoria Anual del Banco, informada a través de la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.
RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet

El Banco cuenta con un sitio web particular de libre acceso www.santanderrio.com.ar , en donde se encuentran los productos ofrecidos para los distintos clientes y la información institucional. Asimismo, el Banco cuenta con distintos canales de recepción de consultas, quejas y reclamos tales como Súper Línea, atención personalizada en las distintas sucursales, Online Banking y el área de Servicio a Clientes.


22) Requisitos del sitio

El Banco garantiza la seguridad de su sitio, como así también, garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y que cumpla con los recaudos relativos a la conservación y registro de la información.


COMITES

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente

El Comité de Auditoría ha sido presidido por un Director independiente durante los tres últimos ejercicios económicos y la decisión es que se continúe con esta política en el futuro.


24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos

El Directorio cumple con lo establecido en el artículo 25 del Capítulo III de las Normas (T.O. 2001) de la Comisión Nacional de Valores para la rotación de los Auditores cada 5 años, esto incluye únicamente a las personas físicas.

Con respecto a la Comisión Fiscalizadora, el Directorio considera que no resulta necesario efectuar la rotación de sus integrantes.

El Comité de Auditoría, anualmente y en oportunidad del Informe que acompaña los estados contables de la Entidad, emite su opinión sobre el desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría de acuerdo a lo establecido en los artículos 13 y 15 del Decreto 677/01.


25) Doble carácter de Síndico y Auditor

El Directorio ha dispuesto que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora no se desempeñen a la vez en la auditoria externa o que pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoria externa al Banco.


26) Sistemas de Compensación. El Directorio debe pronunciarse expresamente sobre lo adecuado o inadecuado de contar con un Comité de Remuneraciones

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario
El Directorio no ha resuelto aún la conveniencia de implementar, dentro de la estructura del Banco, el Comité de Remuneraciones y el Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.
28) Política de no discriminación en la integración del Directorio

Los miembros del Directorio han sido electos en la Asamblea Anual de Accionistas, sin que el Directorio haya vislumbrado ninguna forma de discriminación en la designación de sus integrantes.


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